作者：卓纬律师事务所：邹永忠、姜凤纹、李诘
泰王国（The Kingdom of Thailand,简称泰国）位于中南半岛中部，是东盟第二大经济体，在国际贸易与地区事务中表现活跃，以其明显的区位优势、稳定的社会环境、全面的投资政策与开放的营商环境成为值得关注的首选投资地点。2023年上半年，外商投资项目申请数量与2022同期（受到疫情影响）相比增长33%，外商直接投资（FDI）项目总投资额达到3040亿泰铢，同比增长141%。[1]
一、泰国外商投资环境
泰国外商投资环境友好，据世界银行发布的《2020全球营商环境报告》数据，泰国在共190个经济体中排名第21位，比上年度上升4位，在世界知识产权组织发布的《2022全球创新指数》中，泰国在132个国家和地区中排名第43。[2]泰国政府重视投资发展，泰国投资促进委员会（BOI）作为泰国主要的投资促进机构，不断推动各项政策法规完善，改善国内营商环境，激励外商投资。2022年10月，泰国投资促进委员会批准五年期（2023-2027）的《新投资促进战略框架》，提出多项投资激励举措，尤其针对上游产业和先进技术，为相关项目提供长达13年的企业所得税豁免（根据不同业务和资质），减半高达5年，机器进口关税免税，用于生产出口产品原物料免进口关税，对于从事研究开发使用的原物料或必要材料免进口关税。除行业优惠外，泰国政府同时积极推进针对地区的投资优惠，包括先后制定了东部经济走廊、南部边境省份、经济特区等投资计划，为投资者提供开办企业、获得电力、施工许可、财产登记、税收、跨境贸易等方面的便利。
从国际关系来看，泰国与世界各国广泛建立贸易联系。泰国作为世界贸易组织（WTO）和东盟成员国，遵守一系列相关组织的自由贸易协定，与18个国家和地区签署了14个自由贸易协定。并且与中国、韩国、日本、澳大利亚等国家和地区签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。截止2022年底，泰国已与超过60个国家和地区签订了双边免税协定，与多个国家签订了双边投资保护协定。同时，泰国出口商品可享受美国、瑞士、挪威、俄罗斯等国家的普惠制待遇。
中泰两国自1975年建交以来，政治互信不断深化，互为重要的贸易伙伴。随着中国——东盟自贸区正式建成与“一带一路”计划不断升级，中泰两国经济贸易合作稳健发展，已签订了《关于避免双重征税的协定》《中泰农产品贸易合作谅解备忘录》《东部经济走廊（EEC）合作备忘录》等经贸合作文件。据泰国商务部数据，2022年，中泰双边贸易达到了1050亿美元，并预计2023年泰国对中国大陆出口额将增长1%，达到32.7亿美元。[3]2023年上半年的数据显示，中国是泰国FDI最大来源国，承诺投资132个项目，总投资额达615 亿泰铢。[4]
泰国外商投资合规体系及优惠政策
- 主管部门及法规
泰国投资促进委员会负责根据《投资促进法》制定投资相关政策，主管泰国投资促进事项，投资促进委员会办公室负责执行委员会各项政策，包括对投资优惠项目的审批与投资咨询与服务等。泰国商业部和泰国投资部也负责外商投资不同方面的工作。
泰国制定了专门的《投资促进法》，规定关于外商投资的各项规则与举措针对外商投资，同时，泰国《外籍人经商法》（Alien Business Act）针对外商对特定行业或特定形式的经营要求作出规定。根据《外籍人经商法》规定，若企业股权中外商持股比例达到50%，除法定豁免情形外（符合投资鼓励、工业园区、条约或政府批准的豁免），需获得泰国商业部颁发的外商营业执照（Foreign Business License）或外商经营证书(Foreign Business Certificate)。此外，外商在泰投资，需遵守泰国《民商法典》《税法典》《土地法典》《外汇管理法》《劳动保护法》等法律规定。
除此之外，泰国不对外商投资作专门的安全审查等规定。外商在泰进行投资，只需要注意不违反《外籍人经商法》中关于限制或禁止投资的规定，或取得商务部相应批准即可。但是，应当注意到，由泰国贸易竞争委员会（TCC）负责的反垄断调查等贸易制裁措施可能对投资造成影响，如当一家企业市场份额超过75%时，TCC有权要求该企业停止增加或减少市场份额。
- 准入限制
《外籍人经商法》对外国人投资的行业范围以及针对某些特定行业的持股比例、具体投资要求等规定了较多限制。据法律规定，外商投资受到限制的行业规定在三个清单中。
- 清单I:
规定由于一些特殊原因而禁止外商投资的项目，包括农业、畜牧业、渔业、种植或园艺、伐木业、草药提炼、土地贸易；报纸业务、广播电台或电视业务；泰国古董或具有历史价值的物品的贸易和拍卖以及制作或铸造佛像和钵。
- 清单II:
规定三类限制业务，投资须经商务部批准：
- 涉及国家安全或安全的业务。包括：制造、分销、维修或保养枪械、弹药、火药和爆炸物及有关配件；军备、船舶、飞机或军用车辆；装备，一切战用装备及部件；国内陆路运输、水路运输和航空运输，包括国内航空。
- 可能对本国艺术文化、习俗、民间手工艺品产生影响的业务。包括：泰传统工艺品的古董或手工艺品；木雕；养蚕、泰国丝绸制造、泰国丝绸编织或泰国丝绸印刷；泰国乐器制造；金器、银器、乌银镶嵌器、青铜器或漆器的制造；制作具有泰国艺术和文化的碗或陶器。
- 对自然资源或环境产生影响的企业。包括：用甘蔗制造糖；盐业（包括岩盐业）；生产岩盐；采矿（包括采石或破碎）；用于制造家具和公用设施的木材加工。
外商投资清单II所列项目，应当取得泰国商业部长根据内阁的决定批准。同时，外资所有权比例也受到限制：对于清单内行业，泰国人持股不应当低于40%；具备合理理由的，经商业部长经内阁决定批准后可以降低本国人最低持股比例限制，但最低不得低于25%，且目标公司中至少五分之二的董事必须是泰国公民。
- 清单III：
针对泰国本国人士与企业尚未具备竞争能力的行业，外商投资需经过商业部商业注册厅厅长根据外籍人经商委员会批准，行业范围包括：
- 农林渔牧业：大米和植物的碾米和面粉生产；渔业（特别是水生生物养殖业）；营造林木的开发与经营。
- 工业：胶合板、单板、刨花板或硬纸板的生产；石灰的生产；建筑服务业；工程建设业。
- 服务及零售业：会计；法律服务；代理或经纪(证券交易中介或代理、农产品期货交易、有价证券买卖；购买、销售或采购生产或向关联企业提供服务所需的商品或服务的经纪或代理；代理购买或销售、分销或采购国内外市场，以分销泰国制造或从海外进口的不低于1亿泰铢的国际业务类别的产品); 拍卖；广告；酒店经营（不包括酒店管理）；食品和饮料的销售；旅游等。
对于取得许可经营的清单II、III类行业项目投资，外商在泰国开始经营的最低投资额不得少于300万泰铢，其他行业不低于200万泰铢。
- 投资方式与注册申报
外国投资者在泰国的投资形式主要有股权投资、上市、收购并购。
- 股权投资
外国投资者进行股权投资，可以通过设立新的法人实体，或成立合资公司两种方式。前者具体形式包括独资企业、合伙企业、私人有限公司和公众有限公司；后者合资公司不是法人实体，但在缴纳企业所得税时被视为单一实体。
- 上市
根据泰国法律规定，只有公众有限公司具有申请登记加入证券交易市场的资格，有限公司可以转为公众有限公司。泰国法律对外资公司上市并无特别限制，只需按照泰国证券交易委员会（SEC）和股票交易所（SET）有关规定进行申请。
- 收购并购
泰国法律对外国投资者的收购并购行为并无专门规定，统一受泰国《民商法典》《公众有限公司法》和1992年颁布的《证券交易法》约束。
- 外商投资优惠政策
泰国对外商投资制定了包括税收和非税收方面的多种优惠政策，外国投资者获取相关促进优惠需要遵循投资促进委员会颁发的投资促进书所注明的各项条件，优惠标准可以归纳为两类：
- 行业类别
投资促进委员会依据行业重要性制定了A1、A2、A3、A4、B1、B2六小类适用不同优惠政策，如知识型产业享有8年免企业所得税优惠、国家基础设施行业或具有高附加价值的高科技行业可获得8年免企业所得税优惠，以及其他对国家发展具有重要意义且国内相关投资较少的行业、增进国内原材料价值等行业可获得5年、3年等免企业所得税优惠等。
- 投资项目是否具备规定发展价值
受到额外项目优惠的项目包括：
- 为提高竞争力而给予的额外优惠：技术研发、国内技术及人力资源发展基金、先进技术培训等，可给予增加计算投资金额100%～300%的优惠。[5]
- 为促进内地繁荣发展而给予的额外优惠：若投资项目设立在加拉信、猜也蓬等人均收入较低的地区，额外增加免企业所得税3年，若属于A1和A2项目，将在免税后的五年内享有所得税减免50%的优惠。
- 为发展工业区而给予的额外权益：设立于工业区的项目，可以额外免除企业所得税一年。
此外，泰国为促进贸易和投资发展，特别设立经济特区，对在经济特区投资的企业提供相关的基础设施建设、吸收外资和行政服务等支持，并且在经济特区投资的企业可以享受一站式服务、税收及费用减免和优先使用外国劳动力等便利。
三、泰国重点行业
现阶段泰国鼓励中国企业投资的行业主要有：（电动）汽车及零配件、医疗器械、电子信息、数字经济和绿色工业等。
- 汽车行业
近年来，泰国汽车产业取得显著发展成果。2020年，泰国的汽车产量超过140万辆，占东盟国家总产量50.1%，成为“亚洲汽车枢纽”。[6]泰国位于中南半岛中心的优越位置，也为汽车出口海运提供便利，且泰国汽车行业劳动力资源丰富、生产链完备，是政府重点扶持的行业。BOI为汽车行业的投资项目提供有税收优惠、外籍员工便利、拥有土地、外汇不受限制等优惠支持，泰国新的五年投资促进战略也涵盖了电动汽车行业供应链。据BOI统计数据，2023年上半年，电动汽车（EV）供应链的外商投资额较2022同比增长141%。[7]
- 医疗器械产业
医疗器械产业是泰国最具有发展潜力的行业之一。2020年，泰国医疗器械进出口贸易额达到199.3亿美元，是东盟最大的医疗器械出口国。[8]由于泰国人口老龄化和国内传染病发病率上升等问题，对现代高科技医疗设备需求大，市场需求推动产业快速发展。医疗器械产业同样作为BOI的重点激励项目，享有一系列投资便利优惠。
- 电子信息产业
电子信息产业是泰国重要的经济支柱产业。2020年，泰国电气电子产品出口额达340亿美元。[9]泰国电子信息产业市场需求量大、供应链完整稳定、人力资源丰富，相关投资项目普遍可以享受3～8年的免除企业所得税优惠。
- 数字经济
发展数字经济是泰国的国家战略之一。泰国制定了多个短期与长期的数字经济发展规划。据BOI报道，随着泰国互联网和移动通讯的高普及率以及电子支付系统的发展，2027年，数字经济产业预计将占泰国GDP的25%。[10]泰国是东盟中率先建立5G基础设施的国家，腾讯、华为等企业也都在泰国成立了数据中心，据泰国投资委信息，美国科技巨头亚马逊公司的云计算部门将于未来几年在泰国完成50亿美元的投资项目，[11]发展潜力可观。
- 能源、建筑、工业、交通等行业的绿色发展
为了应对气候变化与环境问题，泰国政府提出“生物-循环-绿色”（BCG）的经济模式作为国家发展理念，促进相关投资，涵盖包括农业及食品加工业、生物技术、可再生能源发电、天然橡胶制品生产等行业。2021年，申请BCG的行业投资促进优惠的项目总值达1524.34亿泰铢，同比增长123%。[12]
姜凤纹 高级国际法律顾问
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[1] 参见https://www.boi.go.th/index.php?page=press_releases_detail&topic_id=134167, 最后访问时间：2023年8月2日。
[2] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻泰国大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南泰国（2022年版）》，第32页。
[3] 参见贸促会驻外代表处泰国 驻泰国代表处发布：《泰国商业部：预计2021年泰国对中国大陆出口增长1%》，2023年7月11日，https://www.ccpit.org/thailand/a/20230711/20230711syrb.html，最后访问时间：2023年8月2日。
[4] 参见中华人民共和国商务部：http://th.mofcom.gov.cn/article/d/202307/20230703421405.shtml， 最后访问时间：2023年8月2日。
[5] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南泰国（2022）》，第35页。
[6] 参见中国国际贸易促进委员会：《企业对外投资国别（地区）营商环境指南泰国（2022）》，第49页。
[7] 参见https://www.boi.go.th/index.php?page=press_releases_detail&topic_id=134167, 最后访问时间：2023年8月3日。
[8] 参见https://www.boi.go.th/index.php?page=business_opportunities_detail&topic_id=128002, 最后访问时间：2023年8月3日。
[9] 参见https://www.boi.go.th/index.php?page=business_opportunities_detail&topic_id=117532,最后访问时间：2023年8月3日。
[10] 参见https://www.boi.go.th/index.php?page=business_opportunities_detail&topic_id=128004,最后访问时间：2023年8月3日。
[11] 参见http://fec.mofcom.gov.cn/article/tzhzcj/xgzx/202306/20230603418361.shtml,最后访问时间：2023年8月3日。
[12] 参见商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻泰国大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司：《对外投资合作国别（地区）指南泰国（2022年版）》，第14页。
